افشای جزئیات تازه از جنگ تصاحب وارنر برادرز دیسکاوری؛ نامه تهدیدآمیز و «اشتباه سرنوشتساز» وکلای پارامونت، تیر خلاص به پیشنهاد ۳۰دلاری الیسون بود
هیاتمدیره WBD توضیح میدهد چرا نتفلیکس انتخاب شد، پارامونت همچنان پافشاری میکند، و در میانه این جدال چندصد میلیارددلاری، بستههای پاداش مدیرعامل دیوید زاسلاو بحثبرانگیزتر از همیشه شده است
نبرد حساس برای خرید وارنر برادرز دیسکاوری (WBD) روز چهارشنبه وارد مرحلهای کاملاً افشاگرانه شد؛ روزی که هیئتمدیره این شرکت با انتشار اسناد رسمی در SEC (کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا) و نامهای مفصل برای سهامداران، پشتپرده انتخاب نتفلیکس (Netflix) را بازگو کرد و دلایل رد پارامونت–اسکایدنس (PSKY) و کامکست (Comcast) و دو پیشنهاد ناشناس دیگر را با جزئیاتی کمسابقه تشریح کرد.
در میان این افشاگریها، یک عنصر بیش از همه به چشم آمد: نامهای تهاجمی، نوشتهشده توسط وکلای پارامونت، که دقیقاً در بدترین زمان ممکن به WBD ارسال شد — و به گفته شرکت، عملاً به شانس پارامونت ضربه نهایی زد.
نامه جنجالی کویین امانوئل؛ جرقهای که به ضرر پارامونت تمام شد
بر اساس فایل رسمی WBD:
«PSKY (پارامونت-اسکایدنس) با ادعاهای بیاساس و تهدیدآمیز تلاش کرد بر ما فشار وارد کند.»
این نامه توسط شرکت حقوقی کویین امانوئل (Quinn Emanuel) نوشته شده بود؛ همان شرکتی که ایلان ماسک برای فرار از خرید توییتر در سال ۲۰۲۲ از آن استفاده کرده بود. این مقایسه از سوی WBD نوعی هشدار ضمنی بود که پارامونت قصد دارد مسیر بسیار پرتنش و دعوایی را دنبال کند.
محتوای نامه چه بود؟
- اتهام «فرایند فروش آلودهشده»
- ادعای تعارض منافع مدیران WBD
- اشاره به منافع احتمالی زاسلاو در «نقشها و پاداشهای پس از ادغام»
- درخواست تشکیل کمیته مستقل هیئتمدیره
اما WBD پاسخ داد: «تنها طرفی که به اعضای مدیریت WBD پیشنهاد نقش و چندصد میلیون دلار پاداش میداد، خود PSKY بود.»
در واقع، این اولینبار است که WBD تأیید میکند دیوید الیسون بارها به دیوید زاسلاو پیشنهاد نقش مشترک مدیرعاملی، ریاست هیئتمدیره و بسته پاداش صدها میلیوندلاری داده بود.
چرا این نامه «بدترین زمان ممکن» ارسال شد؟
نامه در ۳ دسامبر ارسال شد—تنها یک روز پس از آنکه WBD به جمعبندی رسید:
- نتفلیکس بالاترین پیشنهاد مالی را دارد
- اسناد حقوقیاش «آماده اجرا» است
- و پیچیدگی کمتری نسبت به سایر پیشنهادها دارد
طبق اسناد، این نامه تهاجمی:
- هیچ بازبینی یا اصلاحی درباره پیشنهاد پارامونت ارائه نکرد
- پر بود از استناد به «گزارشهای ناقص رسانهای»
- از نظر هیئتمدیره «فاقد مبنای واقعی» بود
- هیچ نکتهای برای بهبود پیشنهاد ارائه نمیکرد
حتی مشاوران مالی و حقوقی پارامونت، طبق سند WBD، بهطور خصوصی اعتراف کردند که نامه «اشتباه» و «بیفایده» بود.
لحظات آخر: پیامکی که شرایط را بدتر کرد
در عصر ۴ دسامبر، درست وقتی جلسه نهایی هیئتمدیره WBD برای بررسی پیشنهادها در جریان بود، دیوید الیسون دوباره پیام داد: «پیشنهاد چند ساعت قبل، بهترین و نهایی نیست.»
اما:
- این پیام هیچ عدد جدیدی ارائه نمیکرد
- برخلاف هشدارهای قبلی بود که گفته شده بود «دیگر فرصتی برای اصلاح پیشنهاد پارامونت وجود ندارد»
- و زاسلاو و مشاور مالی WBD تصمیم گرفتند «پاسخ ندهند»
در همان شب، توافق نهایی با نتفلیکس امضا شد.
صبح دوشنبه: پارامونت پیشنهاد تصاحب خصمانه خود را برای خرید کل شرکت با مبلغ ۳۰ دلار نقدی به ازای هر سهم ثبت کرد.
پارامونت: «پیشنهاد ما بهتر است» / WBD: «مشکلات بنیادی حل نشده»
پارامونت میگوید:
- پیشنهادش از نظر مالی بالاتر است
- ریسک نظارتی کمتری دارد
- کل مبلغ ۳۰ دلار را نقدی میدهد
- تأمین مالی توسط Larry Ellison و RedBird و سه صندوق سرمایهگذاری خاورمیانه کاملاً محکم است
اما WBD میگوید:
- پارامونت بارها «جزئیات حیاتی» درباره منابع مالی را ارائه نکرد
- بخش عمده پشتوانه مالی یک صندوق غیرشفاف است
- داراییها، بدهیها و قوانین این صندوق مشخص نیست
- پارامونت درباره قابلیت «اقدام احتیاطی» الیسونها، سهامداران را «گمراه» میکند
نقش دیوید زاسلاو: میلیونها دلار پاداش در هر حالت
WBD بهطور رسمی اعلام کرده:
- اگر معامله پارامونت موفق شود، زاسلاو حق دریافت بالای ۵۰۰ میلیون دلار پاداش و سهام خواهد داشت
- این شامل:
• ۳۰ میلیون دلار پاداش نقدی
• حدود ۵۳۸ میلیون دلار سهام
• ۴۴ میلیون دلار مزایا و پاداشهای غیرنقدی
این رقمها توجه رسانهها و سهامداران را بهشدت جلب کرده است، زیرا WBD طی سه سال اخیر عملکرد مالی ناپایدار و بدهیهای عظیم داشته است.
چرا WBD نتفلیکس را انتخاب کرد؟
طبق بیان رسمی هیئتمدیره:
- بالاترین ارزش پیشنهادی در زمان نهاییسازی
- بالاترین میزان نقدینگی
- اسناد حقوقی «کاملاً آماده اجرا»
- ریسک کمتر نسبت به تأمین مالی پارامونت
- نقشه ادغام سادهتر
هیچکدام از پیشنهادهای پارامونت، کامکست یا شرکتهای ناشناس دیگر نتوانستند این معیارها را برآورده کنند.
یک نبرد بیسابقه که هنوز تمام نشده است
جنگ تصاحب WBD اکنون به مرحلهای رسیده که شامل:
- کمپینهای رسانهای
- افشاگریهای حقوقی
- پیامکهای پشتپرده
- جدال بر سر شفافیت مالی
- بحث بر سر ریسک نظارتی
- و رقابت مستقیم برای جذب رأی سهامداران
پارامونت هنوز اعلام کرده عقب نمینشیند. نتفلیکس همچنان جلوتر است. سهامداران WBD اکنون تعیینکننده سرنوشت یکی از بزرگترین ادغامهای تاریخ هالیوود هستند.
