نبرد بزرگ برای خرید وارنر برادرز دیسکاوری؛ چرا هیئتمدیره WBD پیشنهاد ۳۰ دلاری پارامونت–اسکایدنس را رد کرد و نتفلیکس را «بهتر و مطمئنتر» دانست؟
افشای جزییات جلسات محرمانه، پیامکهای دیوید الیسون به دیوید زاسلاو، پیشنهادهای پیاپی پارامونت و رقابت نزدیک با کامکست
هیئتمدیره وارنر برادرز دیسکاوری (Warner Bros. Discovery – WBD) رسماً اعلام کرد که پیشنهاد تصاحب خصمانه (خرید کامل) شرکت توسط پارامونت–اسکایدنس (Paramount Skydance) را با مبلغ ۳۰ دلار به ازای هر سهم رد کرده است و توافق با نتفلیکس (Netflix) را همچنان «برتر» میداند.
در اسنادی که شرکت در کمیسیون بورس آمریکا (SEC) ثبت کرده، خط زمانی دقیق و پشتپرده دیدارها، مذاکرات، تماسها و نامههایی فاش شده است که نشان میدهد تلاش دیوید الیسون برای خرید WBD تا چه حد تهاجمی و فشرده بوده است.
وعده پرداخت صدها میلیون دلار به زاسلاو؛ نقطه آغاز جنجال
طبق اسناد رسمی، دیوید زاسلاو مدیرعامل WBD به هیئتمدیره اطلاع داده است که دیوید الیسون و لری الیسون (پدر میلیاردر او) در اولین گفتوگوها اشاره کردهاند اگر ادغام پارامونت–اسکایدنس با WBD انجام شود، «زاسلاو میتواند بسته جبران خدماتی به ارزش چند صد میلیون دلار دریافت کند.»
زاسلاو به هیئتمدیره گفته که این پیشنهاد را «نامناسب» دانسته و در همان زمان رد کرده است.
البته زاسلاو فارغ از پیشنهاد الیسونها، در صورت تحقق هر معاملهای—چه با نتفلیکس و چه با پارامونت—میتواند صدها میلیون دلار از سهام خود سود ببرد و حتی به جمع میلیاردرها بپیوندد.
چگونه ماجرا آغاز شد؟ از پیشنهاد ۱۹ دلاری تا پیشنهاد ۳۰ دلاری
در ۱۴ سپتامبر، الیسون در جلسهای با زاسلاو پیشنهاد اولیه را ارائه داد:
• ۶۰٪ پول نقد + ۴۰٪ سهام پارامونت–اسکایدنس
• ۱۱.۴۰ دلار نقدی + ۰.۴۰۴ سهم کلاس B برای هر سهم WBD
• ارزش کلی: حدود ۱۹ دلار به ازای هر سهم WBD
• پیشنهاد برای اینکه زاسلاو رئیس هیئتمدیره شرکت ادغامشده شود
هیئتمدیره WBD دو روز بعد جلسه گذاشت و نتیجهگیری کرد:
- پیشنهاد الیسون «بهشدت WBD را کمتر از ارزش واقعی قیمتگذاری کرده»
- سهام کلاس B پارامونت فاقد حق رأی است
- الیسونها کنترل رأی را در شرکت جدید به دست میآوردند
- منابع مالی ادغام نامشخص بود
در ۲۲ سپتامبر، نخستین نامه رد رسمی ارسال شد. اما الیسون عقب ننشست و طی سه ماه شش پیشنهاد پیاپی ارائه کرد:
• ۲۲ دلار (۳۰ سپتامبر)
• ۲۳.۵۰ دلار (۱۳ اکتبر)
• ۲۵.۵۰ دلار (۲۰ نوامبر)
• ۲۶.۵۰ دلار نقدی (۱ دسامبر)
• ۳۰ دلار (۴ دسامبر – تصاحب خصمانه/کامل)
دیوید الیسون حتی برای پیشنهاد ۳۰ دلاری چند پیام شخصی برای زاسلاو فرستاد که یکی از آنها چنین بود: «افتخار زندگی من خواهد بود که شریک تو باشم و مالک این داراییهای افسانهای شوم.»
اما زاسلاو هرگز پاسخ نداد.
رقبا چه کسانی بودند؟ نتفلیکس، کامکست و یک شرکت ناشناس
در نهایت سه رقیب برای خرید WBD باقی ماندند:
- نتفلیکس – پیشنهاد برتر از نظر ارزش، نقدینگی و آمادهبودن اسناد حقوقی
- کامکست (Comcast – شرکت A)
- ارزش اسمی ۳۵.۴۳ دلار بهازای هر سهم
- ساختار پیچیده و نیازمند زمان طولانی برای نهاییسازی
- تنها ۵.۲۵ دلار نقدی بهازای هر سهم
- یک شرکت رسانهای ناشناس (Company C)
- پیشنهاد خرید شبکههای Discovery Global و ۲۰٪ از بخش استریم و استودیوها به مبلغ ۲۵ میلیارد دلار
- WBD اعلام کرد که پیشنهاد «قابل اجرا» نبود
هیئتمدیره نتیجه گرفت: «نتفلیکس بالاترین ارزش، نقدشوندگی بیشتر و سریعترین مسیر اجرایی را دارد.»
چرا پیشنهاد پارامونت–اسکایدنس رد شد؟
هیئتمدیره WBD در نامه رسمی خود به سهامداران گفت:
• پیشنهاد پارامونت ارزش ناکافی داشت
• ریسکهای اجرایی و مالی بسیار زیاد بود
• کنترل شرکت به الیسونها منتقل میشد بدون اینکه سرمایهگذاری واقعی انجام دهند
• ادعای «پشتوانه کامل مالی» از سوی پارامونت گمراهکننده است
• صرفهجوییهای ۹ میلیارد دلاری ادغام پیشنهادی «هالیوود را ضعیفتر میکند، نه قویتر»
جایگاه زاسلاو؛ مهمترین مهره واحد و در عین حال مسئلهساز
زاسلاو تحت تعهد عدم رقابت ۲۴ماهه قرار دارد—مگر اینکه بدون دلیل یا بهدلیل موجه استعفا دهد که آنگاه محدودیت ۱۲ ماه میشود.
این تعهد میتواند نقش کلیدی در آینده مدیریت شرکت ادغامشده داشته باشد، درست همانطور که بسته سهام و جایگاه قدرت او در مرکز بحث پیشنهادهای الیسون قرار گرفته بود.
درحالیکه پارامونت–اسکایدنس با سرعت و اصراری کمسابقه تلاش کرد وارنر برادرز دیسکاوری را بخرد، هیئتمدیره شرکت در نهایت نتفلیکس را پیشنهاد «برتر، کمریسکتر و قابلاجرا» دانست. پرونده ادغام احتمالی با نتفلیکس—که در صورت نهاییشدن میتواند هالیوود را برای همیشه تغییر دهد—اکنون وارد مرحلهای حساس شده است.
