تشدید نبرد غولها؛ پیشنهاد تهاجمی پارامونت–اسکایدنس برای تصاحب Warner Bros. Discovery با «پاداش نقدی فصلی» و تضمینهای میلیاردی
رقابت نفسگیر برای آینده Warner Bros. Discovery (برادران وانر دیسکاوری یا WBD) وارد مرحلهای تازه و پرهزینه شده است. پارامونت–اسکایدنس (Paramount Skydance) به رهبری دیوید الیسون، در تازهترین اقدام خود برای شکستدادن توافق نتفلیکس (Netflix) با WBD، بسته پیشنهادیاش را شیرینتر کرده و مجموعهای از تضمینهای مالی سنگین را روی میز گذاشته است؛ تضمینهایی که از «پاداش نقدی فصلی» برای سهامداران گرفته تا پرداخت کارمزد فسخ نتفلیکس و پشتوانهگذاری کامل بدهیها را شامل میشود.
پارامونت روز سهشنبه اعلام کرد که به پیشنهاد خرید خود، یک «پرداخت نقدی افزایشی» اضافه میکند: برای هر فصل که معامله پیشنهادی پارامونت با WBD پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۶ بسته نشود، ۲۵ سنت به ازای هر سهم به سهامداران WBD پرداخت میشود؛ رقمی که معادل حدود ۶۵۰ میلیون دلار ارزش نقدی در هر فصل است. این «هزینه تأخیر زمانی» پیام روشنی دارد: تیم الیسون معتقد است مسیر اخذ مجوزهای رگولاتوری برای معامله پارامونت–WBD هموارتر از ادغام نتفلیکس با داراییهای وارنر است.
پارامونت و برخی بازیگران صنعت مدعیاند اگر نتفلیکس مالک اچبیاو مکس (HBO Max) شود، در چند بازار به انحصار مجازی در استریم اشتراکی میرسد. نتفلیکس این ادعا را رد کرده و میگوید حتی با تملک HBO Max هم سهمش از تماشای تلویزیون در آمریکا حدود ۱۰٪ خواهد بود و همچنان پس از یوتیوب قرار میگیرد.
پارامونت در نسخه اصلاحشده پیشنهادش اعلام کرد که در صورت پذیرش پیشنهاد تمامنقدی ۳۰ دلار به ازای هر سهم برای WBD، کارمزد فسخ ۲.۸ میلیارد دلاری که به نتفلیکس تعلق میگیرد را بهطور کامل پرداخت خواهد کرد.
همچنین پارامونت متعهد شد هزینه بالقوه ۱.۵ میلیارد دلاری تأمین مالی مرتبط با پیشنهاد مبادله بدهی WBD را حذف کند؛ به این صورت که پیشنهاد مبادله را بهطور کامل پشتوانهگذاری میکند و سهامداران WBD را از تعهدات قراردادی اوراق بدهی میرهاند. پارامونت میگوید حتی در «سناریوی بعید» مسدود شدن معامله توسط رگولاتورها، این ۱.۵ میلیارد دلار را تماموکمال به سهامداران بازپرداخت میکند—بدون آنکه کارمزد فسخ معکوس ۵.۸ میلیارد دلاری کاهش یابد.
پارامونت مهلت پیشنهاد خرید خود را با شرایط جدید تا ۲ مارس ۲۰۲۶ تمدید کرده است. انتظار میرود Warner Bros. Discovery در اواخر مارس یا اوایل آوریل مجمع ویژه سهامداران را برای رأیگیری درباره توافق با نتفلیکس برگزار کند.
تا اینجا، هیاتمدیره WBD هشت بار پیشنهادهای ادغام و تملک دیوید الیسون را رد کرده و اعلام کرده به توافق ۲۷.۷۵ دلار به ازای هر سهم با نتفلیکس—که شامل خرید استودیوهای فیلم و تلویزیون و HBO Max است—پایبند میماند.
دیوید الیسون، رئیس و مدیرعامل پارامونت، در بیانیهای گفت:
«مزایای افزوده پیشنهاد برترِ تمامنقدی ۳۰ دلار به ازای هر سهم ما، تعهد قوی و تزلزلناپذیرمان را برای رساندن تمام ارزش شایسته به سهامداران WBD نشان میدهد. با پشتوانه میلیاردها دلار، قطعیت ارزش، مسیر روشن رگولاتوری و محافظت در برابر نوسانات بازار را فراهم میکنیم.»
پارامونت در نامهای رسمی به هیاتمدیره WBD، تعهدات زیر را نیز اضافه کرده است:
- اگر منابع تأمین مالی WBD حاضر به تمدید سررسید وام پل ۱۵ میلیارد دلاری نباشند، منابع بدهی پارامونت آماده تمدید هستند (با پوشش هر هزینه اضافی توسط پارامونت).
- پارامونت به WBD انعطاف عملیاتی بین امضا تا بستهشدن معامله میدهد، از جمله همسانسازی تعهدات موقت عملیاتی با نتفلیکس در صورت لزوم.
- درباره Discovery Global (به نوعی اسپینآف شبکههای خطی WBD)، پارامونت برای راهحلهای قراردادی در صورت تداوم افت عملکرد مالی فراتر از پیشبینیها اعلام آمادگی کرده است.
پیشنهاد اصلاحشده پارامونت با ارزش بنگاهی حدود ۱۰۸ میلیارد دلار، بهگفته شرکت کاملاً تأمین مالی شده است:
- ۴۳.۶ میلیارد دلار تعهدات حقوق صاحبان سهام از لری الیسون (پدر دیوید الیسون) و ردبرد کپیتال پارتنرز (RedBird Capital Partners)
- ۵۴ میلیارد دلار تعهدات بدهی از بانک آو آمریکا (Bank of America)، سیتیگروپ (Citigroup) و آپولو (Apollo)
- پشتیبانان دیگر شامل صندوقهای ثروت حاکمیتی عربستان سعودی، قطر و ابوظبی هستند.
همچنین، تأمین مالی شامل تضمین شخصی غیرقابللغو لری الیسون به مبلغ ۴۳.۳ میلیارد دلار است که هم حقوق صاحبان سهام و هم هرگونه ادعای خسارت علیه پارامونت را پوشش میدهد.
WBD اعلام کرده Discovery Global (دیسکاوری گلوبال)—شامل سیانان (CNN)، تیانتی (TNT)، تیبیاس (TBS)، فود نتورک (Food Network)، اچجیتیوی (HGTV)، Discovery+ و سایر داراییها—را در سهماهه سوم ۲۰۲۶، پیش از بستهشدن معامله نتفلیکس، اسپینآف میکند.
هدف بدهی خالص دیسکاوری گلوبال ۱۷ میلیارد دلار تا ۳۰ ژوئن و کاهش تدریجی به ۱۶.۱ میلیارد دلار تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۶ اعلام شده است.
پارامونت مدعی است اگر Discovery Global با اهرم بدهی مشابه Versant Media Group (نهاد تلویزیونمحور جداشده از NBCUniversal) اسپینآف شود، ارزش نقدی معامله نتفلیکس به ۲۳.۲۰ دلار به ازای هر سهم کاهش مییابد. با فرض ضریب ارزشگذاری و اهرم مشابه Versant، ارزش حقوق صاحبان سهام Discovery Global حدود ۳.۵۵ دلار به ازای هر سهم خواهد بود؛ در نتیجه مجموع ارزش معامله نتفلیکس به حدود ۲۶.۷۵ دلار میرسد—یعنی ۱۲٪ کمتر از پیشنهاد تمامنقدی ۳۰ دلاری پارامونت، بهگفته این شرکت. پارامونت میگوید سهامداران WBD در سناریوی نتفلیکس، مالک سهامی در کسبوکاری در حال افول خواهند شد که باید بار بدهی سنگین ۱۷ میلیارد دلاری را تحمل کند.
پارامونت اعلام کرد در ۹ فوریه ۲۰۲۶، گواهی تکمیل پاسخ به «درخواست دوم اطلاعات» وزارت دادگستری آمریکا (مورخ ۲۳ دسامبر ۲۰۲۵) را ارائه کرده است. همچنین، در ۲۷ ژانویه ۲۰۲۶، مجوز نهادهای سرمایهگذاری خارجی آلمان را برای پیشنهاد خرید خود دریافت کرده است. نمایندگان WBD و نتفلیکس در زمان انتشار خبر، پاسخی فوری ارائه نکردند.
پارامونت–اسکایدنس با افزودن پاداش نقدی فصلی، پرداخت کارمزد فسخ نتفلیکس، پشتوانهگذاری بدهیها و تضمین شخصی لری الیسون، تمام ابزارهای مالی را به کار گرفته تا سهامداران WBD را قانع کند که قطعیت ارزش و ریسک کمتر رگولاتوری در پیشنهاد ۳۰ دلاری نهفته است. اکنون توپ در زمین سهامداران و هیاتمدیره WBD است؛ تصمیمی که میتواند مسیر آینده یکی از بزرگترین امپراتوریهای رسانهای جهان را برای سالها تعیین کند.
